Zanim przejdę do opisania konkretnych działań warto omówić czym jest kapitał zakładowy?   Jest on pierwotnym wkładem właścicieli wniesionym przy założeniu spółki, często określam go, jako wielkość stanowiącą sumę udziałów w kapitale zakładowym, gdzie wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. A kapitał zakładowy nie może być niższy niż 5 000zł. Ustawodawca nie określił maksymalnej wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o., a więc wspólnicy mogą dowolnie określić wysokość tego kapitału

Kapitał zakładowy w postaci wkładów pieniężnych, czy też rzeczowych może być zmieniany w inne wartości majątkowe.

A więc:

Spółka może korzystać z majątku wniesionego na pokrycie tego kapitału. Jest to tzw. zasada surogacji – jedne składniki majątku, możesz zmienić na inne składniki. Czyli za wniesioną do kapitału założycielskiego gotówkę możemy zakupić np. niezbędne wyposażenie.

Podkreślam to, ponieważ bardzo często klienci opatrznie rozumieją kapitał, jako wartość pieniężną, która winna zostać wniesiona i nie można jej użyć.

Wspólnicy spółki z o.o. zobowiązani są do wniesienia wkładów. Wkłady mogą być wniesione w formie pieniężnej (w gotówce) oraz w formie niepieniężnej (aportów

Wspólnicy przed założeniem spółki winni przekazać na rzecz spółki wkłady pieniężne a także zagwarantować spółce możliwość rozporządzania prawami do aportów. W ten sposób powstaje wyodrębniony majątek, który pozwala sp. z o.o. na prowadzenie działalności gospodarczej.

Wkłady na kapitał zakładowy wnoszą wszyscy wspólnicy spółki. Objęcie udziałów musi nastąpić przed zgłoszeniem spółki z o.o. do KRS. Potwierdzeniem opłacenia kapitału zakładowego przedstawianym sądowi jest oświadczenie członków zarządu sp. z o.o. o opłaceniu wkładów, które jest obligatoryjnym załącznikiem do wniosku o wpis spółki do KRS.

Jak zatem wnieść wkłady pieniężne w praktyce?

Wkłady pieniężne. W przypadku wkładów pieniężnych występują dwa sposoby opłacania kapitału zakładowego w spółce z o.o.:

Forma bezgotówkowa – przelew na rachunek bankowy spółki z o.o. Operacja prosta w teorii jednak w praktyce niestety nastręcza wspólnikom wiele problemów ponieważ pracownicy banków zażądają do otwarcia konta Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wydruku z KRS oraz zaświadczeń o nadaniu numeru NIP I REGON i na nic się zdają tłumaczenia wymogów, jakie stawia ustawodawca. Na rzecz naszych klientów wypracowaliśmy drogę współpracy z jednym z Banków, gdzie rejestrowane jest konto w oparciu o Akt notarialny lub wydruk z KRS w przypadku rejestracji „S24” na to konto wpłacany jest kapitał założycielski. Następnie po uzyskaniu numerów NIP i REGON konto uzyskuje pełną funkcjonalność i dopiero wtedy można dysponować ulokowanymi tam pieniędzmi

Forma gotówkowa – przeniesienie własności środków pieniężnych na rzecz sp. z o.o., czyli zdeponowanie ich w dyspozycji zarządu. W takim przypadku w księgach handlowych środki pieniężne zapisane zostają na koncie kasa.

„Wkładem pieniężnym może być tylko kwota wyrażona w złotych polskich”.

Wkłady niepieniężne (aport). Aport musi spełniać następujące kryteria pozwalające na uznanie danego prawa za wkład niepieniężny:

  1. Możliwość określenia wartości majątkowej prawa,
  2. Możliwość wyceny i umieszczenia w bilansie,
  3. Zbywalność prawa,
  4. Możliwość ustanowienia prawa.

„Tym samym wkładem niepieniężnym do spółki nie mogą być usługi oraz prawa niezbywalne”.

Często wspólnicy decydują się na podniesienie kapitału zakładowego spółki z o.o., aby np., zwiększyć wiarygodność spółki w oczach kontrahentów albo w związku z planami inwestycyjnymi lub przystąpieniem do niej nowych wspólników, czy też w związku z potrzebą pokrycia strat, ale ruchy na kapitale założycielskim będą przedmiotem innego postu.

Na koniec chciałbym dodać, że Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowuje duże zmiany w zakresie funkcjonowania spółek z o.o., ale jak niesie doświadczenie od projektu ustawy do jej końcowej formy czasami wiele się zmienia, dlatego ten aspekt pozostawiam na chwilę obecną bez komentarza.

Mariusz Tywoniuk

O Mariusz Tywoniuk

Prezes Zarządu Kancelarii Prawnej GM Consulting i Dyrektor Placówki Oświatowej Centrum Kształcenia Kadr Optimum CG, jednocześnie Prezes Zarządu Optimum CG Sp. z o.o. Absolwent Katedry Prawa Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydziału Zarządzania Politechniki Rzeszowskiej, Wydziału Administracji i Nauk Społecznych Wyższej Szkoły Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie oraz Wydziału Nauk Politycznych Wyższej Szkoły Humanistycznej w Pułtusku. Pierwsze doświadczenia nabyte w Wydziale Przestępczości Gospodarczej Komendy Stołecznej w Warszawie. Od 1998r. realizuje projekty wdrożeniowe w zakresie przekształcenia i reorganizacji podmiotów gospodarczych - głównie spółek kapitałowych, audytów związanych z: bezpieczeństwem należności, proceduralizacją działań windykacyjnych, realizacją procesów naprawczych, przekształceniowych i restrukturyzacyjnych, oraz szeroko pojętego doradztwa prawno-ekonomicznego. Stale podnosi swoje kwalifikacje w zakresie prawa, ekonomii, rachunkowości, zarządzania i ekonomii społecznej uczestnicząc w wielu kursach zawodowych i szkoleniach, a także konferencjach krajowych i międzynarodowych. Członek Ogólnopolskiego Związku Rewizyjnego Spółdzielni Socjalnych.