Ponieważ często członkowie zarządów mają problem z tym kto powinien ze strony spółki podpisać np. umowę o pracę z Prezesem zarządu, postaram się przybliżyć tę problematykę.
Zgodnie z art. 201 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) to „Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę” więc to zarząd na warunkach reprezentacji zawiera umowy w imieniu spółki.
Czy więc zarząd podpisuje umowę sam ze sobą?
Otóż ustawa przewiduje wyjątki od tej zasady. Jednym z wyjątków jest art. 210 KSH, który stanowi:

„Art. 210. § 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.”

Zgodnie z treścią wskazanego powyżej przepisu do zawarcia umowy z członkiem zarządu lub w sporze z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany w drodze uchwały. W spółkach w których nie powołano rady nadzorczej walne zgromadzenie zobowiązane jest do powołania pełnomocnika. Przepis ten jest bezwzględny tym samym nie jest możliwym podpisanie umowy przez inną osobę, np.: w wieloosobowym zarządzie inny członek zarządu podpisuje umowę w imieniu spółki. Skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 KSH jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności.
Należy również zwrócić uwagę, iż omawiany przepis dotyczy tylko sytuacji, gdy spółka jest wieloosobowa. W przypadku spółki jednoosobowej zastosowanie znajdzie art. 210 ust. 2 KSH, gdzie wymagane jest zawarcie aktu notarialnego.

Mariusz Tywoniuk

O Mariusz Tywoniuk

Prezes Zarządu Kancelarii Prawnej GM Consulting i Dyrektor Placówki Oświatowej Centrum Kształcenia Kadr Optimum CG, jednocześnie Prezes Zarządu Optimum CG Sp. z o.o. Absolwent Katedry Prawa Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydziału Zarządzania Politechniki Rzeszowskiej, Wydziału Administracji i Nauk Społecznych Wyższej Szkoły Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie oraz Wydziału Nauk Politycznych Wyższej Szkoły Humanistycznej w Pułtusku. Pierwsze doświadczenia nabyte w Wydziale Przestępczości Gospodarczej Komendy Stołecznej w Warszawie. Od 1998r. realizuje projekty wdrożeniowe w zakresie przekształcenia i reorganizacji podmiotów gospodarczych - głównie spółek kapitałowych, audytów związanych z: bezpieczeństwem należności, proceduralizacją działań windykacyjnych, realizacją procesów naprawczych, przekształceniowych i restrukturyzacyjnych, oraz szeroko pojętego doradztwa prawno-ekonomicznego. Stale podnosi swoje kwalifikacje w zakresie prawa, ekonomii, rachunkowości, zarządzania i ekonomii społecznej uczestnicząc w wielu kursach zawodowych i szkoleniach, a także konferencjach krajowych i międzynarodowych. Członek Ogólnopolskiego Związku Rewizyjnego Spółdzielni Socjalnych.