Wiele osób ma zakorzenione w świadomości przekonanie, iż spółka powinna posiadać minimum dwóch wspólników. W przypadku spółek kapitałowych, jakimi są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna jest to nic bardziej mylnego. Zgodnie z przepisem art. 4 KSH spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.

Prowadzenie jednoosobowej spółki kapitałowej pozwala na oddzielenie ryzyka finansowego podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą od wspólnika/akcjonariusza zaangażowanego w nią kapitałowo. Wprawdzie koszty prowadzenia takiej spółki są wyższe od prowadzenia przedsięwzięcia w formie „działalności gospodarczej osoby fizycznej”,  jednak to właśnie koszty rekompensują korzyści wynikające np.; z ograniczenia ryzyka gospodarczego, możliwych do uzyskania świadczeń socjalnych, pozyskania inwestora lub odsprzedania funkcjonującego przedsięwzięcia.

Zatem prowadzić spółkę jednoosobową, czy może odsprzedać jeden lub kilka udziałów by spółka stała się wieloosobową?

Prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. nastręcza przedsiębiorcom wielu problemów. Już w trakcie samej rejestracji wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji pozbawiony jest prawa do jej reprezentacji. Wyjątek stanowią tutaj jedynie czynności związane z rejestracją spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Należy mieć na uwadze, że aby zarejestrować spółkę, należy wcześniej ustalić siedzibę i adres spółki, do czego w większości przypadków niezbędne jest podpisanie umowy najmu lokalu przez spółkę w organizacji. Spółka, mimo iż jest w organizacji, może we własnym imieniu nabywać prawa, a także zaciągać zobowiązania. W sytuacji, gdy jedyny wspólnik, wskaże samego siebie, jako członka zarządu spółki nie może jej reprezentować do momentu wpisu do rejestru, w tym nie może zawrzeć umowy najmu w imieniu spółki.

Ponadto, osoba, która jest zarówno jedynym członkiem zarządu oraz jedynym wspólnikiem sama wykonuje wszelkie uchwały zgromadzenia wspólników. Aby zapewnić przejrzystość takich działań, każda czynność prawna zawarta między wspólnikiem a spółką wymaga  formy aktu notarialnego. Nad prawidłowością takiej czynności prawnej czuwa sąd rejestrowy, gdyż każda uchwała jest obligatoryjnie przesyłana przez notariusza do właściwego sądu rejestrowego.
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. bez względu czy jest członkiem zarządu czy nie, podlega ubezpieczeniom na zasadach określonych dla osób prowadzących działalność gospodarczą. Tym samym  podlega ubezpieczeniu społecznemu według zasad obowiązujących przy prowadzeniu pozarolniczej działalności gospodarczej. Osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą podlegają z tego tytułu obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu jak również zobowiązane są do regularnego odprowadzania składki na fundusz pracy. Ponadto osoba prowadząca powyższą działalność podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu, co stanowi obciążenie miesięczne w kwocie ok 1 000 zł. Jedynie ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne i objęcie nim następuje na wniosek osoby zainteresowanej.

Wracając do kwestii rejestrowych jednoosobowej spółki z o.o. należy mieć na uwadze fakt, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Ponadto, jeżeli  jakakolwiek spółka z o.o. w wyniku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów stanie się spółka jednoosobową, fakt ten należy zgłosić do sądu rejestrowego przedstawiając oprócz innych wymaganych dokumentów dane jedynego wspólnika oraz oświadczenie, że posiada on wszystkie udziały w spółce.
Na postawione na wstępie pytanie nie odpowiem, każdy zainteresowany musi na nie odpowiedzieć sam. Dodam tylko że wystarczy, aby w spółce choćby jeden udział należał do innej osoby, a spółka nie będzie już spółką jednoosobową, niezależnie od tego, czy wspólnik większościowy posiada pełną kontrolę nad działalnością spółki.

Mariusz Tywoniuk

O Mariusz Tywoniuk

Prezes Zarządu Kancelarii Prawnej GM Consulting i Dyrektor Placówki Oświatowej Centrum Kształcenia Kadr Optimum CG, jednocześnie Prezes Zarządu Optimum CG Sp. z o.o. Absolwent Katedry Prawa Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydziału Zarządzania Politechniki Rzeszowskiej, Wydziału Administracji i Nauk Społecznych Wyższej Szkoły Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie oraz Wydziału Nauk Politycznych Wyższej Szkoły Humanistycznej w Pułtusku. Pierwsze doświadczenia nabyte w Wydziale Przestępczości Gospodarczej Komendy Stołecznej w Warszawie. Od 1998r. realizuje projekty wdrożeniowe w zakresie przekształcenia i reorganizacji podmiotów gospodarczych - głównie spółek kapitałowych, audytów związanych z: bezpieczeństwem należności, proceduralizacją działań windykacyjnych, realizacją procesów naprawczych, przekształceniowych i restrukturyzacyjnych, oraz szeroko pojętego doradztwa prawno-ekonomicznego. Stale podnosi swoje kwalifikacje w zakresie prawa, ekonomii, rachunkowości, zarządzania i ekonomii społecznej uczestnicząc w wielu kursach zawodowych i szkoleniach, a także konferencjach krajowych i międzynarodowych. Członek Ogólnopolskiego Związku Rewizyjnego Spółdzielni Socjalnych.