Osoby decydujące się na założenie Spółki często zadają pytanie. Z ilu członków powinien składać się zarząd spółki z o.o.? Odpowiedź niesie art. 201 par.2., który stanowi: „Zarząd spółki z o.o. może się składać z jednego albo większej liczby członków”. Tak więc przepis Kodeksu Spółek Handlowych nie nakazuje sprecyzowania w umowie spółki konkretne liczby osób wchodzących w skład Zarządu. Niestety często praktykowane jest precyzyjne określenie w umowie spółki liczby osób wchodzących w skład zarządu (np.: zarząd składa się z trzech członków zarządu. Do reprezentowania spółki upoważnionych jest dwóch członków zarządu łącznie).Jeżeli w umowie spółki wprowadzimy postanowienie wskazujące ściśle liczbę członków zarządu, zmniejszenie tej liczby skutkuje tym że Zarząd jako organ przestaje istnieć, taki zarząd nazywany jest zarządem kadłubowym. Zarząd kadłubowy nie może skutecznie podejmować uchwał, a każda uchwała podjęta przez taki zarząd będzie nieważna.
Rozważmy więc podany wcześniej przykład zarząd składający się z trzech osób dwóch jest upoważnionych do reprezentacji spółki. Na pierwszy rzut oka wydaje się iż jeżeli jeden z członków zarządu zrezygnuje, pozostałe dwie osoby które mogą reprezentować spółkę. Powstaje więc pytanie czy w sytuacji gdy zarząd jest niepełny – zamiast trzech zasiadają w nim dwie osoby, a reprezentacja wymaga dwóch to czy w tym przypadku możliwym jest podejmowanie reprezentacji przez dwóch pozostałych członków zarządu?

Niestety uchwały podjęte przez niepełny zarząd mogą zostać uznane za wadliwe.

Jakie więc czynności należy wykonać w sytuacji kiedy nagle zarząd zostanie zdekompletowany?
Dokonać zmiany umowy spółki wprowadzając postanowienie w którym przyjmiemy literalnie przepis art. 201 KSH tj:

„Zarząd może się składać z jednego albo większej liczby członków”

Jeżeli zarząd kadłubowy zmuszony był do podjęcia uchwał, dodatkowo po zmianie umowy spółki lub uzupełnieniu składu, zarząd może podjąć nowe uchwały, o treści identycznej z uchwałami zarządu kadłubowego dodatkowo wskazując, że ich celem jest potwierdzenie wadliwych uchwał kadłubowego zarządu.

Mariusz Tywoniuk

O Mariusz Tywoniuk

Prezes Zarządu Kancelarii Prawnej GM Consulting i Dyrektor Placówki Oświatowej Centrum Kształcenia Kadr Optimum CG, jednocześnie Prezes Zarządu Optimum CG Sp. z o.o. Absolwent Katedry Prawa Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydziału Zarządzania Politechniki Rzeszowskiej, Wydziału Administracji i Nauk Społecznych Wyższej Szkoły Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie oraz Wydziału Nauk Politycznych Wyższej Szkoły Humanistycznej w Pułtusku. Pierwsze doświadczenia nabyte w Wydziale Przestępczości Gospodarczej Komendy Stołecznej w Warszawie. Od 1998r. realizuje projekty wdrożeniowe w zakresie przekształcenia i reorganizacji podmiotów gospodarczych - głównie spółek kapitałowych, audytów związanych z: bezpieczeństwem należności, proceduralizacją działań windykacyjnych, realizacją procesów naprawczych, przekształceniowych i restrukturyzacyjnych, oraz szeroko pojętego doradztwa prawno-ekonomicznego. Stale podnosi swoje kwalifikacje w zakresie prawa, ekonomii, rachunkowości, zarządzania i ekonomii społecznej uczestnicząc w wielu kursach zawodowych i szkoleniach, a także konferencjach krajowych i międzynarodowych. Członek Ogólnopolskiego Związku Rewizyjnego Spółdzielni Socjalnych.