Kto jest umocowany do zawarcia umowy z członkiem zarządu w spółce z o.o.?

Ponieważ często członkowie zarządów mają problem z tym kto powinien ze strony spółki podpisać np. umowę o pracę z Prezesem zarządu, postaram się przybliżyć tę problematykę. Zgodnie z art. 201 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) to „Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę” więc to zarząd na warunkach reprezentacji zawiera umowy w imieniu spółki. Czy więc zarząd podpisuje umowę sam ze sobą? Otóż ustawa przewiduje wyjątki od tej zasady. Jednym z wyjątków jest art. 210 KSH, który stanowi: „Art. 210. § 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. § 2. W przypadku gdy […]

Czy warto założyć jednoosobową spółkę zoo?

Wiele osób ma zakorzenione w świadomości przekonanie, iż spółka powinna posiadać minimum dwóch wspólników. W przypadku spółek kapitałowych, jakimi są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna jest to nic bardziej mylnego. Zgodnie z przepisem art. 4 KSH spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. Prowadzenie jednoosobowej spółki kapitałowej pozwala na oddzielenie ryzyka finansowego podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą od wspólnika/akcjonariusza zaangażowanego w nią kapitałowo. Wprawdzie koszty prowadzenia takiej spółki są wyższe od prowadzenia przedsięwzięcia w formie „działalności gospodarczej osoby fizycznej”,  jednak to właśnie koszty rekompensują korzyści wynikające np.; z ograniczenia ryzyka gospodarczego, możliwych do uzyskania świadczeń socjalnych, pozyskania inwestora lub odsprzedania […]

Zakładanie Spółek prawa polskiego przez cudzoziemców

Zgodnie z Ustawą o swobodzie działalności gospodarczej cudzoziemiec pochodzący z kraju nie należącego do UE oraz nie będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym może prowadzić działalność w formie spółki: komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej. Może również przystępować do takich spółek, a także  obejmować lub nabywać ich udziały lub akcje, nawet wówczas, gdy zgodnie z tą Ustawą nie może prowadzić indywidualnej działalności gospodarczej. Jednocześnie należy wskazać iż niedozwolone jest dla wskazanych powyżej obcokrajowców prowadzenie działalności w formie spółki jawnej i partnerskiej, chyba że taka osoba posiada w RP: zezwolenie na osiedlenie się, zezwolenie na pobyt rezydenta długoterminowego Wspólnot Europejskich, zezwolenie na zamieszkanie na czas oznaczony, status uchodźcy, ochronę uzupełniającą, […]

Wniesienie kapitału zakładowego do spółki z o.o.

Zanim przejdę do opisania konkretnych działań warto omówić czym jest kapitał zakładowy?   Jest on pierwotnym wkładem właścicieli wniesionym przy założeniu spółki, często określam go, jako wielkość stanowiącą sumę udziałów w kapitale zakładowym, gdzie wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. A kapitał zakładowy nie może być niższy niż 5 000zł. Ustawodawca nie określił maksymalnej wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o., a więc wspólnicy mogą dowolnie określić wysokość tego kapitału Kapitał zakładowy w postaci wkładów pieniężnych, czy też rzeczowych może być zmieniany w inne wartości majątkowe. A więc: Spółka może korzystać z majątku wniesionego na pokrycie tego kapitału. Jest to tzw. zasada surogacji – jedne składniki majątku, możesz […]

Zarząd w którym nie ma wymaganej liczby członków

Osoby decydujące się na założenie Spółki często zadają pytanie. Z ilu członków powinien składać się zarząd spółki z o.o.? Odpowiedź niesie art. 201 par.2., który stanowi: „Zarząd spółki z o.o. może się składać z jednego albo większej liczby członków”. Tak więc przepis Kodeksu Spółek Handlowych nie nakazuje sprecyzowania w umowie spółki konkretne liczby osób wchodzących w skład Zarządu. Niestety często praktykowane jest precyzyjne określenie w umowie spółki liczby osób wchodzących w skład zarządu (np.: zarząd składa się z trzech członków zarządu. Do reprezentowania spółki upoważnionych jest dwóch członków zarządu łącznie).Jeżeli w umowie spółki wprowadzimy postanowienie wskazujące ściśle liczbę członków zarządu, zmniejszenie tej liczby skutkuje tym że Zarząd jako organ przestaje istnieć, […]

Uzupełnienie członków spółdzielni socjalnej do wymaganego minimum

Chciałbym odpowiedzieć na coraz częściej zadawane pytanie. Co dzieje się ze spółdzielnią, w której liczba członków spada poniżej minimalnej? Niestety w tym miejscu trochę prawa zgodnie z art. 18 Ustawy o spółdzielniach socjalnych, spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji w przypadku zmniejszenia się liczby członków poniżej pięciu w przypadku osób fizycznych i dwóch w przypadku osób prawnych. Mając na uwadze powyższe wielu członków spółdzielni socjalnych zadaje sobie pytanie, kiedy następuje obowiązek przejścia w stan likwidacji? Najczęściej padają dwa terminy. Z dniem w którym zmniejsza się liczba członków lub w ciągu sześciu miesięcy od dnia zmniejszenia ilości członków poniżej zapisanego w ustawie minimum. Otóż nic bardziej mylnego. Okres sześciu miesięcy wynika z […]

Łączenie spółdzielni socjalnych

Aby realizować nawet te najszczytniejsze cele spółdzielcze, spółdzielnia socjalna musi zarabiać na utrzymanie siebie i swoich członków. Tym samym każda ze spółdzielni, jak każde przedsięwzięcie biznesowe, poddawana jest naturalnej weryfikacji przez rynek, a tym samym część z pomysłów niestety rynek weryfikuje negatywnie i z kolei te podmioty nie są w stanie zbudować sobie stabilnego przychodu pozwalającego na dalsze funkcjonowanie. W takiej sytuacji często pozostaje likwidacja bądź połączenie. Ponieważ likwidacja wiąże się z utratą miejsc pracy w likwidowanej spółdzielni, a ponadto jest procesem kosztownym, złożonym, wymagającym rozległej wiedzy i doświadczenia o wiele korzystniejszym jest połączenie z silniejszym partnerem, jakim jest inna spółdzielnia socjalna. Takie rozwiązanie często silniejszej spółdzielni pozwala na rozszerzenie […]

Zmiana statutu spółdzielni socjalnej

Kwestia prosta jednak pojawia się na tym polu wiele pytań. Zatem postaram się tą kwestię odrobinę przybliżyć.Zmiana statutu należy do kompetencji walnego zgromadzenia i wymaga uchwały tegoż zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów. W związku z powyższym następuje konieczność jego zwołania. Zasady zwoływania walnego zgromadzenia zgodnie z przepisem art. 5. § 1 ust. 5. PS określa statut. Jednak należy pamiętać, że o czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia zawiadamia się członków, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz Krajową Radę Spółdzielczą w sposób i w terminach określonych w statucie. Spółdzielnie socjalne to większości małe podmioty zrzeszające kilka osób, które biorą czynny udział w życiu spółdzielni. Jednak, jeżeli nie wszyscy […]

Czy upadłość konsumencka dla frankowiczów?

Obecnie obserwujemy wszechobecną w mediach dyskusję na temat sytuacji „frankowiczów”, tj. osób posiadających kredyty zaciągnięte we frankach. Jednym z jej elementów jest kwestia opłacalności ogłoszenia upadłości konsumenckiej takich osób. Wprawdzie upadłość konsumencka w świetle znowelizowanych ostatnio przepisów staje się uprawnieniem dłużnika, dającym mu szansę na oddłużenie, to jednak należy zadać sobie pytanie, czy w tej sytuacji ogłoszenie upadłości będzie opłacalne? Aby odpowiedzieć na pytanie należy sięgnąć jak zwykle do stery finansowej. Kluczową w tym przypadku jest świadomość, że przeprowadzenie upadłości konsumenckiej nie jest bez kosztowe. Złożenie wniosku to koszt 40-tu złotych, jednak, co do zasady koszty prowadzonego postępowania zaspokajane są z masy upadłościowej. Wprawdzie, jeżeli majątek nie wystarcza na pokrycie […]

Ile powinien trwać okres kandydacki w Spółdzielni socjalnej?

Uzależnienie przyjęcia nowego członka od okresu kandydackiego i czas trwania tego okresu ustawodawca pozostawił woli spółdzielców. Czyli jeżeli decydujemy się na wprowadzenie okresu kandydackiego musimy zawrzeć w statucie stosowne postanowienia. Na tej płaszczyźnie spotykam się z dwoma szkołami. W pierwszej okresy kandydackie wynoszą rok nawet w kilku przypadkach spotkałem się z postanowieniem o dwóch latach. Na zadane pytanie, co w przypadku, kiedy któryś ze spółdzielców zdecyduje o odejściu? Słyszę często odpowiedź, iż wprawdzie nie było takiego przypadku, ale tak długi okres pozwala sprawdzić się wzajemnie zanim dana osoba wejdzie do spółdzielni, jako pełnoprawny jej członek. Druga szkoła to często druga skrajność tzn. okresy kandydackie tygodniowe lub dwutygodniowe. Ja w takiej […]